李剑(于震 饰)让卓久将起义之事的计划通知大家。这时 章云飞(范雨林 饰)跟踪李剑来到特战队驻地，章云飞称自己是弃暗投明，前来投靠八路军。小三子向清水、琴美 报告，章云飞投奔八路，正和李剑在利箭特战队驻地商议，清水率军前去利箭特战队，将利箭特战队驻地包围。 赵春生(杨烁 饰)、卓久、林建豪、孟小飞正在外围，早已做好 对付日军的准备。李剑刚要与之作战，却发现清水竟挟持了冬子和嘎子，要李剑投降。

李剑为保二人性命，缴枪投降，这时章云飞见形势逆转，又要 转投清水，清水一枪将章云飞毙命。在肖嫣的帮助下，李剑救出两名孩子，利箭特战队与清水部队火拼，占据地形优势，将日军打得连连撤退。琴美也不敌赵春生， 与小三子开车逃走，却在路口被陈启阻截，陈启将其毙命，为沈梦洁报仇。松井带兵已抵达凤城，训斥清水办事不利，痛心广濑之死。

松井设计在 45旅小礼堂设宴，并在小礼堂安放炸弹准备炸死左光宗以及陈启。陈启知松井必有阴谋，出击让左光宗托病在家，他单独赴宴，左光宗不肯，将陈启打晕，自己赴 宴。李剑发现小礼堂安装炸弹，扮成大厨进入小礼堂，在十分紧急的情况下将炸弹拆除。左光宗看到炸弹，号召45旅军官起义，众人将帽子摔下，无一不反。陈 启醒来，听到枪声，赶去小礼堂，见松井正派人要去围堵小礼堂，他跃身而上，挟持松井，将衣服拉开，只见他的腰间帮满炸药。