陈水清孙淑珍夫妇被捕

陈水清装着不认识松井的样子要查看他的良民证。松井告诉他楼上的几个人可能有问题，让他去查一查。这时纪首长跟孙老板走了下来，他也装着接受陈水清调查的样子，松井一时放松了警惕。陈水清突然朝松井出手，杀了松井。纪首长这时才欣喜地与陈水清相认。原来他知道陈水清就是老鹰。

这时赵震天(王新军 饰)等人从楼上下来，他们这时才知道陈水清真的是地下党，一直以来他们都误会和怀疑过陈水清的身份。陈水清知道宫本马上就回带兵过来，他让大家赶紧突围出去。众人劝他既然身份暴露，宫本一定不会放过他，让他和大家一起离开。陈水清却拒绝了大家的好意，他称孙淑珍(郑媛元 饰)被宫本抓了，他不能扔下孙淑珍。

果然，宫本半天没见松井出来便马上带兵赶了过来。当他看到陈水清淡定地从客栈里走出来，马上包围了他。陈水清告诉他松井已经死了，他对自己就是老鹰的身份丝毫没有反驳。宫本下令抓住了他，接着又包围了顺风客栈。此时，纪晓兰(李恰 饰)和铁匠(尹泽强 饰)已经带着纪首长离开，他们按照陈水清交待的路线找到接应他们的老三和嘎子。因为他们都身着日军军服还弄了辆汽车，所以他们几人顺利地出城，与苏彤等人汇合了。

赵震天等人也在往城外撤离。结果被小野(朱瑞祥 饰)等人发现并追赶。他们拼命往山林里逃窜，想把日军带入他们的雷区。谁知刚出城小野就下命用迫击炮攻击他们。落在后面的八两(刘小震 饰)被炮打伤，刘运果(韩张 饰)坚持要架着他继续前行，第二枚炸弹又在他们身后爆炸。刘运果被炸晕滚落到山坡下。八两愤怒地朝日军还击，最后身中数弹。

已逃出日军炮击射程的苗三妹难舍刘运果，他坚持返回去寻找刘运果。赵震天不愿丢下他，于是命令其他人赶紧与雷文俊(王昊 饰)汇合，他自己去找苗三妹。马飞燕(宁静 饰)等人只好服从命令。他们在逃跑时把追击的日军带到了雷区，雷区里埋设了雷文俊亲手设计的高爆地雷。雷文俊发现他们后顺利与他们汇合，同时拉响了雷区的地雷。日军被炸的魂飞魄散，损失惨重。小野却乘乱逃跑。

赵震天在寻找苗三妹时再次潜入到城里孙淑珍家里的地窖。他把地窖里的地雷和枪支通通取出来，他想营救陈水清夫妇。就在他刚刚从地窖出来后，宫本和白二狗(唐宁 饰)就来到孙淑珍家里搜查。宫本在没搜到人后，告诉白二狗，明天就将陈水清夫妇运到衡城。躲在房顶上的赵震天清楚地听到宫本的计划。

此时受尽酷刑的陈水清被关进关押孙淑珍的牢房。一对患难夫妻在牢房里会面。看到同样被打的遍体鳞伤的孙淑珍，陈水清很难过，觉得自己连累了孙淑珍。而孙淑珍却认为是自己不听从陈水清的安排害了陈水清。夫妇俩患难见真情，更加珍惜彼此。