1937年9月，八路军取得平型关大捷。为了多收集些日军的肉罐头，115师警卫连炊事班的 耿三七(孙涛 饰)和师弟康地龙(巴宁 饰)冒险踏上了硝烟尚未散尽的战场。

在战场上搜索战利品的耿三七、康地龙发现诈死的日军驻北平特务机关少佐特派员 黑田(邓钢 饰)(邓刚 饰)俊雄，警卫连王连长为救二人牺牲，黑田趁乱逃脱。

是时，耿三七的老乡 侯景魁(王强 饰)、 侯景太(杜旭东 饰)兄弟所率的国民党某团也驻扎在这一地区。不甘当亡国奴的侯景魁决定带着弟兄们回老家保定阜平六郎镇抗击日军。隔日，在北平的燕京大学，进步女学生 赵燕(徐飒 饰)在英国人林维克教授的课堂上向同学们撒出平型关大捷的传单。