隋朝末年，隋炀帝杨广好大喜功，内外失政，以致人心尽失，群雄割据，烽烟四起，形成一发不可收拾之乱局。寇仲(林峰 饰)和徐子陵(吴卓羲 饰)，原是两个无父无母流浪天涯的小混混，寇仲为人机灵多计、重情重义、雄心壮志、不甘平凡；徐子陵则为人忠厚纯朴、感性细腻、甘于淡泊。两人自少同甘共若，互相扶持，是一对生死不离的好兄弟。 机缘巧合之下，寇仲和徐子陵得到了武林中人梦寐以求的武功奇书